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Términos y Condiciones Generales New World Fuel
A través de estos Términos y Condiciones (“TYC”), se regirán todos losacuerdos celebrados entre el usuario o cliente y New World Fuel, S.A. de C.V.,o cualquiera de sus Afiliadas (colectivamente, “NWF”), para la compra y ventade productos (en adelante, el “Acuerdo”, “Contrato”, la “Orden”). Dichostérminos se incorporarán en la transacción entre las partes a través de laorden de Venta o Compra o contrato suscrito con NWF, salvo acuerdo en contrariopor escrito. Los términos y condiciones expresados en la orden, junto con losestablecidos en estos TYC, constituyen el acuerdo completo y definitivo entreel usuario y NWF (cada una, una “Parte” y juntas las “Partes”). Este Acuerdoreemplaza y prevalece sobre cualquier acuerdo previo, propuesta, entendimiento ocualquier otro acuerdo contemporáneo, sea oral o escrito, relacionado con laTransacción relevante.
1. DECLARACIONES
I. Declara NWF que:
a. Cuenta con el permiso de comercializaciónde hidrocarburos y petrolíferos número H/20320/COM/2017 otorgado por la ComisiónReguladora de Energía (la “CRE”)en términos de la resolución número RES/1826/2017 del 31 de agosto de 2017,mismo que tiene una vigencia de 30 años, contados a partir de la fecha de suotorgamiento (el “Permiso deComercialización”).
b. Bajo protesta de decir verdad, elCOMBUSTIBLE cumple con las especificaciones de calidad de petrolíferos de laNorma Oficial Mexicana NOM-016-CRE-2016, Especificaciones de calidad de lospetrolíferos, o en cualquiera que la modifique o sustituya (la “NOM-016-CRE-2016”).
c. Cuenta con el permiso de comercializaciónde Gas Licuado de Petroleo número LP/20619/COM/2017 otorgado por la ComisiónReguladora de Energía (la “CRE”)en términos de la resolución número RES/2646/2017 del 18 de julio de 2017,mismo que tiene una vigencia de 30 años, contados a partir de la fecha de suotorgamiento (el “Permiso deComercialización”).
II. El usuario declara que:
a. Acepta el presente Acuerdo con la finalidadde recibir de NWF, en conjunto o por separado, indistintamente, los Serviciossujeto a los términos y condiciones que en el mismo se establecen.
b. El destino del combustible objeto delpresente contrato será para su uso propio.
2. DEFINICIONES
a. Afiliada: significa, con respecto a cualquierentidad, una segunda entidad que es controlada por la primera entidad. Paraeste propósito, “control” significa la propiedad directa del cincuenta porciento (50%) o más del capital social en circulación u otro interés de capitalcon poder de voto ordinario.
b. Leyes Anticorrupción: significa todas las leyes, normas yregulaciones de cualquier jurisdicción aplicable a cualquier Parte en relacióncon el soborno o la corrupción, incluyendo, sin limitación, la Ley General delSistema Nacional Anticorrupción, Ley General de ResponsabilidadesAdministrativas, Ley Orgánica del Tribunal Federal de Justicia Administrativa,y demás aplicables.
c. Leyes contra el Lavado de Dinero/ Leyescontra el Terrorismo: significa cualquier requisito legal relacionado con el lavado dedinero o la financiación del terrorismo, incluyendo, sin limitación, la LeyFederal para la Prevención e Identificación de operaciones con Recursos deProcedencia Ilícita, el Código Penal Federal (artículos 139, 139 Bis, 139 Ter,139 Quater y 139 Quinqui, artículos 148, 148 Bis, 148 Ter y 148 Quater, asícomo los articulos 400 Bis y 400 Bis 1) y demás aplicables.
d. ASTM International: significa Sociedad Americana para Pruebasy Materiales.
e. Día Bancario: significa un día en el que losprincipales bancos están abiertos para negocios bancarios en el(los) lugar(es)donde se requiere realizar o recibir el pago en virtud del presente.
f. Conocimientos de Embarque: significa el documento de título queevidencia un contrato de transportista que se compromete a entregar el Productoen el destino.
g. Comprador: significa el comprador del Producto ousuario final según se especifica en la orden.
h. Contenedor: significa un contenedor ISO legalmenteconforme para el Producto especificado con una capacidad mínima según seespecifica en la orden.
i. Costos: significa honorarios de corretaje,comisiones y otros costos y gastos transaccionales razonablemente incurridospor la Parte no incumplidora ya sea como resultado de la terminación decualquier cobertura u otros contratos de gestión de riesgos y/o la celebraciónde nuevos acuerdos para reemplazar las Transacciones Terminadas y loshonorarios de abogados y costos judiciales incurridos por la Parte noincumplidora en relación con la aplicación de sus derechos bajo las cláusulasDécimo tercera y décimo séptima de este Acuerdo.
j. Día: significa un día calendario en la zonahoraria donde se requiere realizar o recibir el pago en virtud del presente.
k. Entrega: significa el momento en que el título yel riesgo de pérdida se transfieren al Comprador de acuerdo con la Sección 6,Cláusula 3. “Entrega” se considera que incluye “procurar ser entregado” y eltérmino “entrega” se interpretará en consecuencia, y “entregable y entregado”se interpretará de manera similar.
l. Fecha de Descarga o Rango de Fechas deDescarga: significa el Díao rango de Días en que se espera que la embarcación descargue según seespecifica en la orden.
m. Hidrocarburos y/o Combustible: se refiere a cualquier compuesto orgánicoconstituido exclusivamente por átomos de carbono e hidrógeno, incluyendo perono limitado a petróleo crudo, gas natural, líquidos del gas natural y cualquierderivado utilizado para generación de energía o procesos industriales.
n. Punto de Entrega: significa el lugar en un puerto seguro opuertos y/o las instalaciones receptoras en las que el Producto es, o debe ser,descargado/entregado.
o. TYC: significa estos Términos y CondicionesGenerales para la Venta/Compra de Hidrocarburos y/o Químicos en Forma Líquida aGranel.
p. Terminal de Carga: significa el lugar en un puerto seguro opuertos y/o las instalaciones de carga en las que el Producto es o debe sercargado.
q. Mes: significa un mes calendario en la zonahoraria donde se requiere realizar o recibir el pago en virtud del presente.
r. Petroquímicos: comprende cualquier producto derivado delprocesamiento del petróleo y el gas natural, destinado a aplicacionesindustriales, comerciales o manufactureras. Se incluyen, sin limitarse a,etileno, propileno, butadieno, metanol, amoníaco, plásticos, fibras sintéticasy otros productos químicos utilizados en la producción de bienes de consumo ymateriales especializados.
s. Gas LP o Gas Licuado de Petróleo: se refiere a una mezcla de hidrocarburos,principalmente propano y butano, que se encuentra en estado gaseoso atemperatura ambiente y se licúa bajo presión.
t. Producto: significa hidrocarburos y/o petroquímicosen forma líquida o sólida a granel, combustibles o tal otro producto según seespecifique en la orden.
u. Vendedor: significa el proveedor o comercializadordel Producto que se venderá según se especifica en la orden.
v. Envío: significa cualquier cantidad específicade Producto Entregado bajo este Acuerdo como un lote de carga completo oparcial.
w. Especificación: significa las características de calidaddel Producto, tal como se recibe, utilizando el ASTM International vigente enel momento de la prueba, a menos que se indique lo contrario en la orden.
x. Fecha de Comercialización: significa el Día en que las Partesacordaron la Transacción.
y. Transacción: significa la venta y compra específicadescrita en la orden y celebrada en la Fecha de Comercialización.
z. Día Laborable: significa un Día cuando la oficina de laentidad NWF que realiza el comercio está abierta para negocios.
3. TÉRMINOS DE ENTREGA – La Entrega será en los términos y lugarestablecidos en la orden de Compra o Contrato.
4. CANTIDAD Y CALIDAD DE PRODUCTO – Los Productos entregados al USUARIO deberáncumplir con las especificaciones que se indican en las Normas de Calidadvigentes. La calidad del Producto será determinada por una muestrarepresentativa tomada en el tanque de almacenamiento en la Terminal de Carga.
La cantidad del Producto será determinada conforme a lo estipulado en elconocimiento de embarque, también conocido como Bill of Lading (BOL), emitidapor la Terminal de Carga. La Terminal de Carga utiliza equipos volumétricoscalibrados en cumplimiento con requerimientos y especificaciones internacionales.
Al terminar la carga, se colocarán sellos numerados a cada auto tanque y carrotanque, según corresponda.
5. MEDICIÓN DE CANTIDAD – A menos que se indique lo contrario enla orden, toda medición de cantidad será realizada por un inspector independienteseleccionado mutuamente, cuyo costo será compartido en cantidades iguales entrelas Partes. El volumen del Producto entregado a continuación será corregido portemperatura de acuerdo con el último estándar API o estándar ASTMInternational. Todas las mediciones y pruebas se realizarán de acuerdo con losúltimos estándares y directrices API o ASTM International publicados y en vigoren relación con la calibración y precisión del medidor: sin embargo, si unaagencia gubernamental con jurisdicción requiere un estándar diferente demedición para ser utilizado en una situación dada, se utilizará el estándarrequerido por dicha agencia gubernamental. Todos los medidores utilizados paramediciones deberán ser probados dentro de los treinta (30) Días inmediatamenteanteriores al momento de cada Entrega. La Parte responsable de las medicionesde cantidad deberá, previa solicitud, permitir que la otra Parte revise y copielos registros de prueba de medidores relevantes.
6. En caso de que la Orden tenga como objeto la comercialización deHidrocarburos de NWF hacia el COMPRADOR, aplicarán exclusivamente para dichaoperación las siguientes cláusulas:
Primera.-Objeto. El Comercializador, en esteacto, convienesuministrar Diesel Ultra Bajo Azufre, gasolinaregular y gasolina premium (en adelante “COMBUSTIBLE”) al Usuario, conforme alos términos que se pactan en el presente Acuerdo.
Las partes acuerdan que la Comercialización deCOMBUSTIBLE la realiza el Comercializador demanera no-exclusiva a los Puntos de Entrega del Usuario
Segunda.- Programade Entregas del COMBUSTIBLE. El Usuario deberá realizar la solicitud de laentrega mínimo con 2 (dos) días de anticipación a la fecha de entrega. Dichasolicitud, en su caso, será confirmada o podrá ser modificada por elComercializador dentro de 1 (un) día natural siguiente a su recepción.
Tercera.- Transmisión de la Propiedad y Entrega Física delCOMBUSTIBLE. Las Partes acuerdan que la transmisiónde la propiedad y entrega física del COMBUSTIBLE por parte del Comercializadoral Usuario será efectuada en el lugar de entrega designado por el Usuario (el “Punto de Entrega”) a través de pipay/o carrotanque.
Lo anterior, en el entendido de que se tendrá porrealizada la transmisión de la propiedad del COMBUSTIBLE, en el momento que elComercializador (o el tercero contratado por éste o por el Usuario con elconsentimiento del primero) arribe al Punto de Entrega con el COMBUSTIBLE.Consecuentemente, desde ese momento el Usuario asumirá la total responsabilidadrespecto al uso, manejo, venta, administración, custodia, calidad y en general,a todo lo relacionado con dicho COMBUSTIBLE.
1. Excepto que se especifique lo contrario enla orden, el título y el riesgo de pérdida pasarán del Vendedor al Comprador enla Terminal de Carga o Terminal de Descarga aplicable de la siguiente manera:
a. Producto no entregado en un Contenedor,cuando la entrega es en el buque o barcaza del Comprador, a medida que elProducto pasa por la primera brida de entrada permanente de la barcaza/buquereceptor.
b. Producto no entregado en un Contenedor,cuando la entrega es desde la barcaza/buque del Vendedor, a medida que el Productopasa por la última brida de salida permanente de la barcaza/buque entregadordel vendedor.
c. Producto no entregado en un Contenedor,cuando se entrega en o desde un oleoducto, a medida que el Producto entra osale de dicho oleoducto.
d. Producto no entregado en un Contenedor,cuando se entrega en o desde un camión, a medida que el Producto entra o salede dicho camión.
e. Producto no entregado en un Contenedorcuando se entrega en o desde un vagón de ferrocarril, a medida que el Productoentra o sale de dicho vagón de ferrocarril, según corresponda.
f. Para el Producto entregado en unContenedor, cuando el Contenedor se Coloca Constructivamente.
g. Cuando la entrega relacionada con una ventaFOB se realiza mediante transferencia de tanque entre tanques dentro de unaterminal o entre terminales, a medida que el Producto pasa por la brida desalida en el tanque del Vendedor.
h. Cuando la entrega relacionada con una ventaentregada (DDP, DAP, DAT) se realiza mediante transferencia de tanque entretanques dentro de una terminal o entre terminales, a medida que el Productopasa por la brida de entrada en el tanque del Comprador.
i. En el caso de una transferencia de libro,en línea, de inventario o de existencias, a las 00:01 Hrs. en la fecha efectivade la transferencia respectiva.
Cuarta.- Servicio o Volumen no entregado o norecibido. En caso de que alguna de las Partesincumpla su obligación de entregar o recibir el COMBUSTIBLE en términos de loprevisto en la cláusula que antecede, la otra parte tendrá derecho de serindemnizada por los daños y perjuicios que hubiere sufrido con motivo delincumplimiento de dicha obligación, de acuerdo a los siguientes supuestos:
Quinta.- Calidad del COMBUSTIBLE. ElComercializador se obliga a entregar al Usuario en el Punto de Entrega, elCOMBUSTIBLE que cumpla con las especificaciones que se indican en laNOM-016-CRE- 2016.
Sexta.- Precio y Contraprestaciones. El Usuario reconoce y acepta que el precio ycontraprestaciones del COMBUSTIBLE y Servicios, por unidad de medida, será elvigente al término de la entrega en el Punto de Entrega, determinado por elComercializador observando las disposiciones y términos que establezca la CREen la Regulación Aplicable.
Séptima.-Reclamaciones. Una vez confirmada la recepción del COMBUSTIBLE yen el caso de existir un diferencial entre los litros netos facturados y larecepción del producto, el Usuario notificará al COMERCIALIZADOR sobre ladiferencia. Una vez que haya sido enviada la notificación, el COMERCIALIZADORprocederá a realizar una investigación para aclaración de la diferencia. Paraeso, el transportista contará con un lapso de 48 (cuarenta y ocho) horas naturales,posteriores a la recepción de producto, para reunir evidencia que justifique ladiferencia en el volumen, la cual deberá ser enviada vía correo electrónico alos siguientes destinatarios:
Anahi Soto sotoa@nwf.mx
Jafet Olvera olveraj@nwf.mx
Reclamaciones quejas@nwf.mx y francoj@nwf.mx
La evidencia debe contener los documentos que seindican a continuación:
Las reclamaciones o quejas que pudieran surgirdeberán ser enviadas vía correo electrónico a las direcciones de correoelectrónico antes señaladas. El asunto del correo debe indicar lo siguiente:razón social/nombre del Usuario, tipo de producto y fecha del evento. En elcuerpo del correo, se deberá hacer una descripción detallada de la reclamacióny adjuntar los documentos que soporte la reclamación. Enviado el correo, seatenderá a la brevedad posible la reclamación, confirmando o negando lareclamación, según corresponda. En caso de ser necesario, dentro de un plazo de7 (siete) días hábiles después de recibida la reclamación, se podrá solicitarinformación adicional a la enviada inicialmente.
7. En caso de que la Orden tenga como objetola comercialización de Gas LP y petroquímicos de NWF hacia el COMPRADOR,aplicarán exclusivamente para dicha operación las siguientes cláusulas:
Primera.- Objeto. NWF, en este acto, conviene en suministrar Propano HD-5,Xileno, Tolueno, Hexano, Heptano, Metanol, Etanol y/o Acetona (en adelante comolos “Productos”) al Usuario, conforme a los términos que se pactan en elpresente Contrato.
Las partes acuerdan que laComercialización de los Productos la realiza el NWF de manera no-exclusiva alos Puntos de Entrega del Usuario.
Segunda.- Transmisión de la Propiedad y Entrega Física del Gas LP y/oPetroquímicos. Las Partes acuerdan que la transmisión dela propiedad y entrega física de los Productos por parte de NWF al Usuario seráefectuada en el lugar de entrega designado por el Usuario (el “Punto de Entrega”)
Lo anterior, en el entendido de que setendrá por realizada la transmisión de la propiedad de los Productos, en elmomento que NWF (o el tercero contratado por éste o por el Usuario con elconsentimiento del primero) arribe al Punto de Entrega con los Productos.Consecuentemente, desde ese momento el Usuario asumirá la total responsabilidadrespecto al uso, manejo, venta, administración, custodia, calidad y en general,a todo lo relacionado con dichos Productos.
Tercera. Términos del suministro. El Usuario propondrá a NWF el volumen contractual de los Productosobjeto del presente Contrato mediante comunicación por medio de los correoselectrónicos autorizados en el presente Contrato. Al momento en que exista unacuerdo entre las partes, NWF enviará al Usuario el Acuerdo de Confirmación deCompra, y en ella se incluirán términos de volumen, lugar de entrega, plazo deentrega, precio y demás términos especiales de cada operación.
Las partes convienen que el Acuerdo deConfirmación de Compra (en adelante “CC”) formará parte integrante del presentecontrato, así como cada CC que se firme (física o electrónicamente) entre laspartes durante la vigencia del contrato, por lo que las partes se obligan acumplir con los términos expresados en cada CC firmada por ambas.
La cantidad final del o los Productosserá determinada conforme a lo estipulado en el conocimiento de embarque (BOL),emitida por la Terminal de Carga. La Terminal de Carga utiliza equiposvolumétricos calibrados en cumplimiento con requerimientos y especificacionesinternacionales.
Cuarta.- Aplicabilidad. Las partes convienen que lo dispuesto enel presente contrato aplicará para las compras realizadas a partir de lavigencia indicada en el presente contrato.
Quinta.- Servicio o Volumen no entregado o no recibido. En caso de que alguna de las Partesincumpla su obligación de entregar o recibir alguno de los Productos entérminos del presente Contrato, la otra parte tendrá derecho de serindemnizada por los daños y perjuicios que hubiere sufrido con motivo delincumplimiento de dicha obligación, de acuerdo a los siguientessupuestos:
a. Encaso de incumplimiento del Usuario, éste tendrá que resarcir a NWF, loscostos, demoras y gastos por los Servicios que, en su caso, haya incurrido NWFtanto para la entrega del o los Productos en el Punto de Entrega, como portener disponibles los Servicios.
b. Encaso de que el o los Productos no se puedan mantener en el Punto de Entrega, elUsuario pagará adicionalmente a NWF, los costos, demoras y gastos por losServicios en que haya incurrido NWF para su retiro. NWF emitirá la nota dedébito correspondiente e informará al Usuario el desglose de los conceptosque la integran.
Sexta.- Especificaciones de los Productos. NWF se obliga a entregar al Usuario en el Punto de Entrega, el o losProductos que cumplan con las especificaciones que se indican en la CC.
Séptima.- Precio y Contraprestaciones. El Usuarioreconoce y acepta que el precio y contraprestaciones de los Productos y Servicios,por unidad de medida, será el convenido por las partes a través de la CC.
8. A partir de la presente sección, lostérminos y condiciones aquí establecidos se aplicarán a todas las transaccionesrealizadas entre NWF y el Cliente, independientemente del producto o serviciocontratado.
La presente sección se aplicará de manerasupletoria a el Acuerdo, Orden y/o Contrato celebrado entre las partes. Estostérminos regirán cualquier acuerdo, orden de compra, contrato o cualquier otrodocumento que formalice la relación comercial entre las Partes, salvo que seacuerde lo contrario por escrito.
Primera. Facturación y Forma de Pago. A menos que se disponga lo contrario en laorden, los pagos se realizarán de acuerdo con lo siguiente:
En caso de que el Usuario incumpla con cualquierade los pagos establecidos, el Comercializador, podrá negarse sinresponsabilidad alguna a prestar Servicio o la comercialización y entrega delCOMBUSTIBLE y/o a suspender el crédito y/o entrega de forma temporal odefinitiva. En caso de que los pagos se hayan garantizado mediante póliza defianza, con el primer incumplimiento en el pago del COMBUSTIBLE se suspenderáde forma inmediata el Servicio o la comercialización y entrega de los mismos.
En caso de que el Usuario no realice el pago totalpor la venta del Combustible correspondiente en (i) la fecha de pago indicadaen la factura o (ii) en la fecha de pago indicada en la orden de compra,contrato de venta o cualquier otro documento en el que se haya acordado el pagopor la venta del Combustible que NWF haya realizado, se generarán a cargo delUsuario intereses moratorios sobre el saldo pendiente de pago por cada día enque persista la falta de pago. Dichos intereses se calcularán, diariamente arazón de la tasa de interés interbancaria de equilibrio (“TIIE”) a 28 díaspublicada por el Banco de México en su sitio web oficial más 2 puntosporcentuales, a partir de la fecha de incumplimiento y hasta el momento en quese realice el pago total. El Usuario se obliga a pagar los intereses moratoriossin necesidad de requerimiento previo.
Segunda.- Terminación. Las Partesacuerdan que la relación contractual podrá darsepor terminada sin penalización alguna y sinnecesidad de declaración judicial en los siguientes casos:
i. Mediante aviso por escrito dado a la otra parte con almenos 30 (treinta) días hábiles de anticipación, en cuyo caso, lasobligaciones de las partes continuarán en pleno vigor y efecto durante elperíodo comprendido entre la fecha del aviso y el día en que surta efectos laterminación de conformidad con la presente cláusula.
ii. Imposibilidad material para continuar con la ejecución delAcuerdo.
iii. Caso Fortuito o Fuerza Mayor con una duración mayor a 3(tres) meses consecutivos o mayor de 6 (seis) meses en cualquier periodo de 12(doce) meses.
iv. Resolución judicial o administrativa firme de AutoridadCompetente que ordene la terminación del Acuerdo.
v. Cambio de Regulación Aplicable conforme a lo pactado en elpresente Acuerdo.
vi. Concurso mercantil, disolución, liquidación o quiebra dealguna de la Partes.
La terminación anticipada de la relación contractual no liberará a las Partes de sus obligaciones deconfidencialidad o de pagar cualquier monto adeudado a la otra parte bajo estosTYC, de manera que la terminación anticipada noexime de las obligaciones que a la fecha de conclusión hayan causado efecto,por lo que la Parte correspondiente deberá de cumplir con sus obligaciones.
Tercera.- Suspensión. El Comercializador podrásuspender temporalmente los Servicios, sin responsabilidad y sin necesidad dedeclaración judicial, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal,cuando se presente alguno de los siguientes supuestos:
i. Falta de pago de cualquier factura o nota de débito porparte del Usuario, conforme a lo dispuesto en el presente Acuerdo.
ii. Por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.
iii. Resolución judicial o administrativa firme de autoridadcompetente que ordene la suspensión del Acuerdo.
iv. Cuando los prestadores de servicio de almacenamiento,transporte o distribución involucrados en las entregas a los usuarios realicenmantenimiento o modificación necesaria a sus Instalaciones. El Comercializadordeberá dar aviso al Usuario de dicha suspensión a más tardar el día hábilsiguiente a que reciba el aviso de los prestadores de servicio involucrados enla entrega.
Lasuspensión a que se refiere la presente cláusula dará lugar, en su caso, arealizar los ajustes al Programa de Entregas y demás términos que resultennecesarios.
Elaviso de suspensión se hará del conocimiento de la otra parte conforme a lodispuesto en la cláusula denominada Avisos y Comunicaciones.
Cuarta. Rescisión por Incumplimiento. Las partes convienen que en el caso que el Usuario incurra encualquiera de las causales que a continuación se mencionan, el Comercializadorpodrá decidir a su discreción rescindirlo y operará de pleno derecho sinnecesidad de declaración judicial. En cambio, si el Usuario decide rescindirlo,será necesaria la declaración judicial que así lo ordene.
En caso de incumplimiento de cualquierobligación de alguna de las Partes, salvo lo dispuesto en la cláusuladenominada Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la parte que estuviere al corriente desus obligaciones tendrá derecho a exigir de la parte incumplida elcumplimiento del Acuerdo o determinar la rescisión del Acuerdo, cuando se actualice alguno de los siguientes supuestos:
Supuestos imputables al Usuario:
Supuestos imputables a NWF:
La parte que esté al corriente delcumplimiento de sus obligaciones, le comunicará por escrito, a la parte queincumpla las razones o la actualización de alguno de los supuestosrelacionados en la cláusula anterior que dan origen a la rescisión porincumplimiento del Acuerdo.
No obstante, NWF contará conla facultad de rescindir el Acuerdo, sincondición alguna.
La rescisión no libera a las partesdel cumplimiento de cualquier obligación o pago a que se hubieren generadodurante la Vigencia del Acuerdo, incluyendo el cumplimiento deaquellas obligaciones que, por su naturaleza, deban cumplirse con posterioridada la rescisión. La parte que se encuentre enincumplimiento deberá pagar a favor de la otra parte los daños y perjuicios quese hubieren generado. En caso que la parte en incumplimiento sea el Usuario,deberá además pagar a favor de NWF, una penaconvencional por la cantidad de $50,000.00 (cincuenta mil pesos).
Quinta.- Protección al Medio Ambiente. LasPartes se obligan a tomar todas las medidas razonables para proteger el medioambiente (dentro y fuera del Punto de Entrega) y para limitar los daños y lasalteraciones que se puedan crear a las personas y las propiedades comoconsecuencia de la contaminación y otros resultados de sus operaciones.
En el supuesto de que se produzcanderrames e infiltraciones de COMBUSTIBLE en el suelo derivado de actividades del Usuario ofenómenos naturales, éste se obliga a dar aviso deinmediato a la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección alAmbiente del Sector Hidrocarburos, a efecto de no afectar a la población ni elmedio ambiente, así como a remediar el sitio contaminado a su costa y en lostérminos que establece la Regulación Aplicable.
Sexta. Seguros. Las Partes serán responsablesde contar con las pólizas de seguro a que estén obligados conforme a lasdisposiciones jurídicas aplicables y las que estimen necesarias.
La existencia de la póliza de segurono exime o libera a las Partes de su obligación de responder por los daños yperjuicios que se llegaren a causar a la otra parte.
Séptima. Responsabilidad de las Partes. Las Partes sesujetan al cumplimiento de la legislación y normatividad vigente y aplicableen materia de seguridad industrial y protección ambiental, emitida por lasAutoridades Competentes. Las responsabilidades y los daños y perjuicios queresultaren por su incumplimiento serán a cargo de la parte que incumpla.
Los daños y perjuicios que cualquierade las Partes cause a la otra o a terceros por su negligencia, dolo o mala feserán a cargo de la parte que los provoque. Cuando sin negligencia, dolo omala fe de alguna de las Partes se produzcan dichos daños o perjuicios, cadauna de ellas soportará los propios sin derecho a indemnización.
Se conviene que bajo ningún conceptolas Partes serán responsables entre sí por daños indirectos de cualquiernaturaleza, punitivos o consecuenciales no inmediatos.
Cuando alguna de las Partes cause undaño y el afectado demande la reparación del mismo a la parte que no se locausó y así se haya determinado por resolución judicial o administrativa,quien lo causó deberá cubrir las cantidades que la demandada hubiere erogadocon motivo de acciones, quejas, demandas, reclamos, procedimientos, juicios,procesos, impuestos, costos y gastos directos e inmediatos, incluyendohonorarios de abogados y costas judiciales, regulados en el arancelcorrespondiente.
Octava. Otras Obligaciones. LasPartes estarán obligadas a atender las disposiciones que ordene la AutoridadCompetente respecto a la seguridad de suministro. La implementación de estasmedidas no implicará el incumplimiento de las obligaciones establecidas eneste Acuerdo para las Partes.
El Usuario se obliga con NWF, a:
El Usuario manifiesta bajo protesta dedecir verdad, que el COMBUSTIBLE que adquiera por parte del Comercializadorserá para uso propio como usuario final. Por lo tanto, el Usuario se obliga asacar en paz y a salvo al Comercializador respecto a cualquier requerimiento,sanción, etc., que emita la autoridad competente respecto al uso que el Usuariole de al COMBUSTIBLE adquirido.
Las partes convienen que en caso de que elComercializador sea requerido por la autoridad en relación con lo establecidoen el presente párrafo, el Usuario se compromete a indemnizar alComercializador de los daños y perjuicios derivados de ello, incluyendoenunciativamente gastos de honorarios de abogados, multas y demás conceptos quederiven de la atención de lo mencionado.
Novena. Avisos y Comunicaciones. Los avisos,comunicaciones y cualquier notificación (incluyendo emplazamientos) entre lasPartes deberán hacerse por medio de correo electrónico o por escrito, ytendrán efectos cuando sean realizadas, en la dirección o correo electrónicoindicados a continuación:
Del Comercializador
Dirección: Avenida Jiménez 465 Torre SanPedro Piso 4 401-A Oficina 5
Colonia Centro, San Pedro Garza García, Nuevo León CP 66230
Correo electrónico: legal@nwf.mx
Las Partes acuerdan que, tratándosede comunicaciones generales, NWF podrá hacerlas del conocimiento delUsuario, a través de correo ordinario, mensajería o medios de comunicaciónelectrónica.
Décima.-Confidencialidad. Las Partes, sus afiliadas, subsidiarias,sucursales, directivos, ejecutivos, apoderados y en general cualquier agente oempleado que tenga acceso a la información de cada parte deberán considerar ymantener como confidencial la información proporcionada por la otra parte contal carácter en la ejecución de este Acuerdo,y no podrán usarla o reproducirla total ni parcialmente para fines diversos delos estipulados en el presente Acuerdo, sin elconsentimiento previo y por escrito de la otra parte.
Las Partes acuerdan que dichainformación será revelada a sus empleados, en su totalidad o parcialmente,únicamente en la medida que necesiten conocerla y sólo cuando dichosempleados se encuentren relacionados con la ejecución del objeto de este Acuerdo.Igualmente, las partes acuerdan no hacer anuncio alguno o proveer informaciónalguna a cualquier persona que no esté relacionada con el Acuerdo, incluyendo sin limitar a la prensa, entidades comercialeso cualquier cuerpo oficial a menos que haya obtenido el previo consentimientopor escrito de la otra parte.
Asimismo, las Partes acuerdan que lasobligaciones contenidas en esta cláusula serán extensivas al personal de cadauna de ellas, y que el incumplimiento de dichas obligaciones por parte delreferido personal, será responsabilidad de la parte cuyo personal hayaincumplido. Las Partes deberán tomar todas las medidas necesarias paraasegurar que su personal mantenga dicha información en la más estricta confidencialidad,incluyendo sin limitar, el establecimiento de procedimientos y la suscripciónde contratos o convenios, para asegurar la confidencialidad de dichainformación, la toma de todas las medidas necesarias para prevenir surevelación a cualquier parte no autorizada, así como remediar lasconsecuencias derivadas del incumplimiento.
Las Partes reconocen y aceptanconsiderar como confidencial toda aquella información técnica, legal,administrativa, contable, jurídica, financiera, documentada en cualquiersoporte material que se haya desarrollado y esté relacionado directa oindirectamente con el Acuerdo.
No obstante lo previsto en estacláusula, la obligación de confidencialidad no será aplicable a: (i) lainformación de dominio público que no haya sido hecha pública a través delincumplimiento del Acuerdo; (ii) la información que haya sido obtenida conanterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación deconfidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derechoa divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad, (iv) lainformación que deba ser divulgada conforme a la Regulación Aplicable, y v)la información que deba ser divulgada por requerimiento de Leyes Aplicables orequerimiento de Autoridades Competentes, siempre que el hecho de no divulgarlasujetaría a la parte requerida a sanciones civiles, penales o administrativas,siempre que la parte requerida comunique a la parte afectada con toda prontitudla solicitud de dicha divulgación.
Las Partes acuerdan que una violacióninminente o existente de cualquier parte puede causar a la Parte Reveladora undaño irreparable para el cual no tendría un remedio adecuado por ley, yacuerdan que la Parte Reveladora tendrá derecho a buscar una reparaciónequitativa inmediata, incluida la orden judicial y el cumplimiento específico(sin evidencia de daños o demostración de insuficiencia de daños monetarios ysin depositar una fianza) para impedir que la Parte Receptora o susRepresentantes divulguen (total o parcialmente) la Información Confidencial,además de otros derechos y remedios disponibles en la ley o en equidad.
Las obligaciones de confidencialidadcontenidas en esta cláusula continuarán en efecto por un periodo de 2 (dos)años contados a partir de la fecha de terminación del Acuerdo.
Décima Primera.-Privacidad de la Información. En la medida enque la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de losParticulares, su Reglamento y demás disposiciones aplicables en dicha materiasea aplicable a las Partes en relación con este Acuerdo o la ejecución de éste, las Partes deberán serresponsables de cumplir con lo previsto por dicha Ley de Protección de Datos.
Adicionalmente,las Partes serán responsables por el manejo, almacenamiento y protección dedatos personales e información sensible y defenderán, indemnizarán y mantendránen paz y a salvo de cualesquier reclamación, procedimiento, controversia,juicio, prueba, multa, penalidad o incumplimiento de cualesquier tipo que surjaen contra de alguna de éstas, derivado del uso ilegal o indebido de datospersonales y/o información sensible de la otra parte; y en caso deincumplimiento, pagará los costos y honorarios legales en que se incurra en ladefensa de la parte afectada.
Décima Segunda.- Combate a la Corrupción, Compliance o Cumplimiento legal. LasPartes se obligan, durante la ejecución del presente Acuerdo ymientras los derechos y obligaciones del mismo se encuentren vigentes, aconducirse con ética, probidad y en apego a las Leyes vigentes en materia de compliance o cumplimiento legal ycombate a la corrupción, a sus modificaciones futuras y a las estipulacionescontenidas en el presente Acuerdo, y quecumplirán y adoptarán medidas razonables para asegurar que sus empleados, ylos de sus filiales, cumplan con lo dispuesto en la presente cláusula.
Cada una de las partes deberáinformar a la otra de manera inmediata de cualquier acto u omisión que pudieraconsiderarse como acto de corrupción o infracción en materia de compliance o cumplimiento legal, y entodo momento deberá dar acceso a la otra parte y a la autoridad competente oinstancia competente, a los documentos que en su opinión sean relevantes paradeterminar dichos actos y permitir las visitas que las autoridades estimenconvenientes.
Congruente con lo antes expuesto, cadauna de las Partes deberá informar a la otra de manera inmediata:
a) Cualquier acción realizada, petición o demanda recibidaque pudiera constituir una violación o infracción a las Leyes en materia de compliance o cumplimiento legal y decombate a la corrupción o un incumplimiento a las obligaciones relativas aanticorrupción aplicables que tenga relación con el presente Acuerdo; o
b) Cualquier denuncia, procedimiento o investigaciónrelacionada con Actos de Corrupción o infracción en materia de compliance o cumplimiento legal en sucontra que tenga relación con el presente Acuerdo.
En caso de que alguna de las Partes seubique en alguno de los supuestos de terminación por incumplimiento del Acuerdorelacionados con actos de corrupción o infracciones en materia de compliance o cumplimiento legal, la otraparte tendrá derecho al resarcimiento por daños y perjuicios ocasionados porel incumplimiento, sin perjuicio de las sanciones penales o administrativas quepudieran corresponder.
Décima Tercera.-Cesión de Derechos y Obligaciones. Las Partes acuerdan que losderechos y obligaciones contenidas en el presente Acuerdo no podránser transferidos, cedidos, enajenados o transmitidos por cualquier otro títuloa tercero, salvo que exista el consentimiento expreso de las Partes porescrito. Cualquier cesión hecha en contravención a lo estipulado en la presenteCláusula no surtirá efecto legal alguno.
No obstante lo anterior, elComercializador podrá ceder los derechos y obligaciones que le derivan delpresente Acuerdo a cualquiera de sus filiales o subsidiarias, bastando paraello únicamente notificación por escrito al Usuario con por lo menos 10 (diez)días naturales de anticipación.
Décima Cuarta.- Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Salvo pordisposición en contrario contenida en este Acuerdo, ninguna de las Partes será responsable por elincumplimiento de cualquiera de sus obligaciones conforme al presente Acuerdo en la medida y por el plazo en que la imposibilidad decumplimiento se deba por motivos de caso fortuito o fuerza mayor. La parte quealegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá utilizar sus esfuerzos razonables,incluyendo el gasto de sumas de dinero para mitigar o remediar los efectos delCaso Fortuito o Fuerza Mayor.
La parte que alegue un Caso Fortuito oFuerza Mayor deberá comunicar a la otra parte (i) que ha ocurrido el evento deCaso Fortuito o Fuerza Mayor, y (ii) el momento en que el evento de CasoFortuito o Fuerza Mayor deje de imposibilitar a dicha parte el cumplimiento delpresente Acuerdo. La comunicación que se menciona en el inciso (i) sehará por vía telefónica o correo electrónico a la brevedad que searazonablemente posible después de tener conocimiento de tal Caso Fortuito oFuerza Mayor, y por escrito se hará a más tardar 10 (diez) días naturalessiguientes a la fecha en que la parte que invoque Caso Fortuito o Fuerza Mayorhubiera tenido conocimiento de los eventos descritos en el inciso (i) anterior.
La comunicación por escrito deberácontener la descripción del evento, los efectos del mismo sobre elcumplimiento de las obligaciones, los elementos que acrediten su procedencia ysu duración estimada. La parte afectada también deberá dar a la otra parteavisos periódicos, al menos una vez cada 15 (quince) días naturales duranteel periodo en que continúe el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Talesavisos mantendrán a la otra parte informada de cualquier cambio, desarrollo,progreso u otra información relevante respecto a tal evento de Caso Fortuito oFuerza Mayor. Asimismo, la comunicación mencionada en el inciso (ii) se harádentro de las 24 (veinticuatro) horas siguientes al momento en que el evento deCaso Fortuito o Fuerza Mayor deje de imposibilitar a dicha parte el cumplimientodel presente Acuerdo.
Cuando alguna de las Partes no acepteque ha ocurrido un Caso Fortuito o Fuerza Mayor la parte que alegue suexistencia tendrá la carga de la prueba en el procedimiento que podrápromover de conformidad con la cláusula denominada Ley Aplicable yJurisdicción.
Décima Quinta. Cambio de Regulación Aplicable. En caso de quelas autoridades competentes emitan leyes, decretos, normas, regulación y/odisposiciones que modifiquen las existentes y que afecten de manera significativael cumplimiento de las obligaciones o estipulaciones contenidas en este Acuerdo, las Partes podrán terminar anticipadamente el Acuerdo, previa comunicación a la otra parte, conforme a lodispuesto en el inciso i. de la cláusula denominada Terminación o podránsolicitar su modificación, sin que para ello medie notificación judicialalguna, en la inteligencia de que las obligaciones del Acuerdo continuarán en pleno vigor hasta en tanto surta efectosdicha terminación o modificación.
En caso de que se solicite lamodificación del presente Acuerdo para ajustarlo a las leyes, decretos,normas, regulación o disposiciones o modificaciones a las existentes, queexpidan las autoridades competentes, las Partes se comprometen a llegar a unacuerdo de buena fe. En caso de que una de las Partes no esté de acuerdo condichas modificaciones, el presente Acuerdo sedará por terminado sin necesidad de declaración judicial y sinresponsabilidad para las partes más que las obligaciones previamente generadas,bastando para ello que se comunique dicha terminación por cualquiera de losmedios establecidos en este Acuerdo.
Décima Sexta. Novación. El presente Acuerdo incluyetodas las disposiciones que regirán la compraventa de los Productos y Servicios, sustituyendo y dejando sin efecto alguno, los contratos y convenios anteriores, en su caso, celebrados entre elUsuario y el Comercializador en relación con la compraventa, transporte,almacenamiento y distribución de hidrocarburos y/o petroquímicos u otro tipo de Servicios, que ampara el presente Acuerdo.
Ningún Acuerdo celebradocon anterioridad o alguna negociación entre las Partes, entre el curso de lastransacciones, así como alguna declaración de cualquier servidor público,empleado, apoderado o representante legal del Comercializador hecho conanterioridad a la celebración del presente Acuerdo, será admitido en la interpretación del mismo. El Usuarioconfirma que no ha habido declaraciones implícitas hechas por elComercializador que le hayan motivado o inducido a la celebración de este Acuerdo.
Décima Séptima.- Relación de las Partes – Las Partes son entidades independientes,y nada contenido en este Acuerdo se considerará o interpretará como la creaciónde una relación de sociedad, asociación, principal y agente, o empresa conjuntapor o entre las Partes. Las Partes no tendrán derecho ni autoridad para asumiro crear ninguna obligación o responsabilidad en nombre de la otra Parte ni paravincular a la otra Parte de ninguna manera.
Décima Octava.- Reglas De Interpretación – Las palabras “incluyendo” e “incluye” seconsiderarán seguidas de la frase “sin limitación”. Siempre que el contexto lorequiera, cualquier pronombre incluye las formas correspondientes masculina,femenina y neutra. La palabra “o” no es exclusiva.
Décima Novena.- Acuerdo Completo, Enmiendasy Modificaciones – Este Acuerdo (que incluye la orden) establece el entendimiento yacuerdo completo entre las Partes en cuanto al tema del presente. Ningunaenmienda, cambio, modificación o adición a ninguna disposición de este Acuerdoes vinculante a menos que sea acordada por ambas Partes y confirmada porescrito (las transmisiones de correo electrónico constituirán una escriturabajo esta disposición). Todos los acuerdos orales o escritos previos ocontemporáneos entre las Partes en cuanto al tema del presente o propuestas relacionadascon el tema del presente (incluyendo cualquier término o condición en conflictoo cualquier acuerdo implícito resultante de un curso de negociación) sonreemplazados por este Acuerdo. No hay representaciones, garantías,entendimientos o acuerdos en cuanto al tema del presente, aparte de losexpresamente establecidos en este Acuerdo, y todas las propuestas,negociaciones y representaciones relacionadas con el mismo están fusionadas enla presente.
Vigésima.- Aceptación De Términos – Al celebrar cualquier contrato con NWF,incluida la emisión o aceptación de cualquier orden, se considera que lasPartes aceptan estos TYC a menos que cualquiera de las Partes dé aviso porescrito de lo contrario dentro de los dos (2) Días Bancarios después de recibirla orden. La falta de objeción a dicha orden dentro de dicho período de dos (2)días hábiles se considerará la aceptación de las Partes de los términos ycondiciones.
Vigésima Primera.- Encabezados. Los encabezados de lascláusulas en este Acuerdo son exclusivamente por conveniencia de referencia y nodeberán limitar o de alguna otra manera afectar el significado de algunadisposición de este Acuerdo.
Vigésima Segunda. - Divisibilidad. En caso de que cualquier cláusula o disposición de los presentes términos fuese declarada nula, inválida o de cualquier otra formaresulte ser ineficaz, dicho hecho no afectará la validez y eficacia de lasdemás cláusulas del presente.
Las Partes acuerdan desde ahoraque, en caso de que alguna de las cláusulas del presente Acuerdo fuesedeclarada nula o de cualquier otra forma resulte ineficaz legalmente, deberánmodificar la cláusula o disposición nula, inválida o ineficaz de tal forma quesea lícita, válida y eficaz y cuyo efecto comercial, después de modificada,logre en la medida de lo posible, el que se cumpla con la intención de lasPartes según conste en el texto y contenido de la cláusula nula, inválida oineficaz.
Vigésima Tercera.-Legislación Aplicable y Jurisdicción. Los presentes términos y condiciones se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes federales de los Estados UnidosMexicanos. Las Partes se someten expresamente a la jurisdicción exclusiva delos Tribunales Federales competentes en la Ciudad de Monterrey, Nuevo León,México, y renuncian expresamente a cualquier otro fuero que les pudiesecorresponder en relación con su domicilio presente o futuro o por cualquierotra causa. En caso de discrepancia entre la confirmación de compra que seemita con lo dispuesto en el presente Acuerdo,será aplicable lo acordado en este Acuerdo.
Las partes reconocen y acuerdan quelas firmas digitales o electrónicas tienen la misma fuerza y efecto que lasfirmas físicas autógrafas.
Última actualización de fecha: 19 de mayo de 2025.